Publicat: Septembrie 2026 | Categorie: Drept comercial | Autor: Cabinet de Avocat Cosmin Monac
Un conflict între asociații unei firme poate porni din decizii aparent obișnuite: investiții, distribuirea profitului, semnarea unui contract sau numirea administratorului. Uneori, conflictul rămâne personal și societatea își continuă activitatea. Alteori, lipsa unui acord paralizează deciziile esențiale și pune în pericol firma, salariații și creditorii. Legea nr. 31/1990 oferă remedii, însă alegerea lor depinde de actul constitutiv, de fapte și de probe.
Conflict personal sau blocaj real al societății?
| ⓘ Un conflict personal nu conduce automat la intervenția instanței. Discuțiile tensionate, diferențele de viziune sau comunicarea dificilă nu sunt, prin ele însele, suficiente dacă AGA poate adopta hotărâri, administratorul poate conduce activitatea, iar obligațiile societății sunt îndeplinite. |
| ⓘ Blocajul de funcționare apare atunci când neînțelegerile grave împiedică în mod concret activitatea societății: nu se mai pot adopta hotărâri necesare, nu se pot aproba situațiile financiare, nu pot fi desemnați administratori ori nu pot fi luate măsuri indispensabile pentru continuarea activității. Diferența este importantă deoarece soluțiile radicale cer mai mult decât simple divergențe între persoane. |
Soluții graduale: de la dialog la măsuri judiciare
1. Verificarea actului constitutiv și negocierea
Primul pas este citirea atentă a actului constitutiv. Acesta poate stabili reguli privind convocarea AGA, majoritățile, administrarea, cesiunea părților sociale, retragerea sau mecanismele de soluționare a impasului. O negociere documentată poate evita costurile și efectele unei proceduri judiciare.
- stabiliți exact ce decizie este blocată și ce majoritate este necesară;
- verificați drepturile de informare, vot și convocare ale fiecărui asociat;
- formulați propuneri scrise, cu termene clare și variante de compromis;
- evaluați separat interesul societății, al creditorilor și al angajaților.
2. Convocarea AGA și contestarea hotărârilor nelegale
Când există decizii contestate, respectarea procedurii AGA devine esențială. Convocarea, ordinea de zi, cvorumul, majoritatea și consemnarea votului trebuie verificate raportat la lege și actul constitutiv. Hotărârile AGA adoptate cu vicii pot fi atacate în condițiile și termenele prevăzute de Legea nr. 31/1990, inclusiv art. 132–133, aplicabile în măsura relevantă societății.
Art. 61–62 reglementează opoziția împotriva anumitor hotărâri și operațiuni supuse publicității. Termenul și calea procedurală trebuie stabilite cu atenție.
3. Retragerea asociatului
Retragerea poate fi un remediu atunci când există o imposibilitate reală de conlucrare, în condițiile art. 226 din Legea nr. 31/1990 și ale actului constitutiv. Ea nu trebuie privită ca o simplă ieșire informală din firmă: efectele asupra părților sociale, patrimoniului și raporturilor cu societatea trebuie clarificate.
Drepturile asociatului retras se stabilesc prin acordul părților, prin expert desemnat potrivit legii sau, dacă nu se ajunge la înțelegere, de tribunal.
4. Excluderea asociatului: numai în cazurile prevăzute de lege
Excluderea nu este o sancțiune disponibilă pentru orice conflict sau lipsă de încredere. Ea poate fi cerută numai dacă sunt îndeplinite condițiile legale aplicabile, inclusiv cele prevăzute de art. 192–193 din Legea nr. 31/1990, după caz. Este necesară o analiză atentă a conduitei invocate, a dovezilor și a procedurii, deoarece măsura afectează direct calitatea de asociat.
5. Dizolvarea judiciară: soluția radicală
Dizolvarea judiciară poate fi avută în vedere, între altele, pentru neînțelegeri grave dintre asociați care împiedică funcționarea societății, în cadrul art. 227 din Legea nr. 31/1990. Este o soluție radicală: instanța trebuie să identifice un blocaj serios și persistent, nu simple diferențe de opinie.
Dizolvarea nu înseamnă împărțirea imediată a activelor între asociați. După dizolvare urmează lichidarea, plata sau regularizarea pasivului, protejarea creditorilor și, în final, radierea societății. Art. 235 trebuie analizat împreună cu regimul dizolvării și al lichidării aplicabil situației concrete.
Riscuri care trebuie evaluate înainte de orice demers
Un litigiu între asociați poate proteja un drept, dar poate și agrava blocajul dacă este inițiat fără o strategie probatorie și procedurală. Trebuie avute în vedere consecințele pentru activitatea curentă a firmei.
- termenele procedurale, care pot fi scurte și a căror depășire poate afecta demersul;
- sarcina probei: susținerile privind blocajul, abuzul sau prejudiciul trebuie dovedite;
- afectarea contractelor, finanțării, salariaților și relației cu clienții;
- costurile expertizelor, taxelor, apărării și eventualelor litigii paralele;
- prejudicierea creditorilor, mai ales dacă patrimoniul societății este diminuat ori operațiunile sunt contestate.
⚖️ Ce probe sunt utile?
Probele trebuie să arate atât conflictul, cât și impactul său concret asupra funcționării societății. O cronologie clară este adesea mai utilă decât simple afirmații generale.
- convocări AGA și dovezi de comunicare;
- procese-verbale și hotărâri AGA;
- e-mailuri și corespondență relevantă;
- refuzuri de semnătură sau de îndeplinire a unor acte necesare;
- extrase, situații financiare și rapoarte contabile;
- documente care arată imposibilitatea de funcționare: contracte neaprobate, autorizații neobținute, administrare blocată sau obligații neexecutate.
⚖️ Ce trebuie făcut imediat?
- Păstrați documentele și comunicați în scris, într-un ton profesionist.
- Verificați actul constitutiv, structura participațiilor și regulile de vot.
- Convocați corect AGA atunci când este necesară o decizie formală.
- Formulați propuneri concrete de ieșire din impas: negociere, cesiune, retragere sau reorganizarea administrării.
- Nu luați măsuri care afectează patrimoniul societății, creditorii ori accesul la informații fără o bază legală clară.
- Evaluați rapid termenele pentru contestarea hotărârilor și necesarul de probe.
Conflictul între asociații unei firme nu are o soluție unică. Începutul corect este separarea conflictului personal de blocajul real al societății, apoi verificarea actului constitutiv, documentarea faptelor și alegerea graduală a remediului: negociere, proceduri AGA, retragere, excludere în cazurile legale sau, în ultimă instanță, dizolvare judiciară.
