Publicat: August 2026 | Categorie: Drept comercial | Autor: Cabinet de Avocat Cosmin Monac
Înființarea unei societăți cu răspundere limitată (SRL) reprezintă unul dintre primii pași pe care îl face un antreprenor pentru a desfășura o activitate economică în mod organizat. Deși procedura este astăzi mai accesibilă decât în trecut, există numeroase aspecte juridice care trebuie analizate cu atenție încă din etapa de constituire a societății.
Deciziile luate la început pot influența funcționarea firmei pe termen lung și pot preveni apariția unor litigii sau dificultăți administrative. În cele ce urmează, prezentăm cele mai frecvente greșeli juridice întâlnite la înființarea unui SRL și motivele pentru care acestea ar trebui evitate.
De ce este importantă etapa înființării unui SRL?
Procesul de înființare a unei societăți nu presupune doar depunerea unor documente la autoritățile competente. Alegerea anumitor elemente încă de la început poate avea efecte importante asupra activității viitoare a firmei.
Potrivit Legii nr. 31/1990 privind societățile, societatea dobândește personalitate juridică prin înmatricularea în registrul comerțului, iar actul constitutiv trebuie să cuprindă elementele prevăzute de lege (art. 7 și următoarele).
Printre cele mai importante decizii se numără:
- alegerea obiectului de activitate;
- redactarea actului constitutiv;
- desemnarea administratorului;
- stabilirea sediului social;
- stabilirea raporturilor dintre asociați.
1. Alegerea greșită a obiectului de activitate
Una dintre cele mai întâlnite greșeli este alegerea insuficientă sau incorectă a codurilor CAEN care descriu activitățile societății.
Obiectul de activitate trebuie să reflecte activitățile pe care societatea intenționează să le desfășoare în mod efectiv. În practică, există situații în care antreprenorii aleg doar codul principal, fără să analizeze dacă vor desfășura și alte activități conexe.
Acest lucru poate conduce ulterior la necesitatea modificării actului constitutiv și a înregistrării unor noi coduri CAEN, ceea ce implică timp și costuri suplimentare.
Temei legal: art. 7 din Legea nr. 31/1990, care prevede că actul constitutiv trebuie să cuprindă obiectul de activitate al societății, cu indicarea domeniului și a activității principale.
| ⓘ Atenție: Alegerea obiectului de activitate trebuie realizată în funcție de activitatea reală pe care societatea o va desfășura. |
2. Redactarea superficială a actului constitutiv
Actul constitutiv este documentul care stabilește regulile de funcționare ale societății.
De multe ori, antreprenorii utilizează modele standard fără să analizeze dacă acestea răspund nevoilor concrete ale societății.
În cazul societăților cu mai mulți asociați, este recomandabil ca actul constitutiv să reglementeze în mod clar:
- drepturile și obligațiile fiecărui asociat;
- modul de adoptare a deciziilor;
- administrarea societății;
- distribuirea profitului;
- cesiunea părților sociale;
- modalitatea de retragere sau excludere a unui asociat, în condițiile prevăzute de lege.
Temei legal: art. 7 din Legea nr. 31/1990 stabilește conținutul minim obligatoriu al actului constitutiv, iar dispozițiile privind funcționarea SRL-ului se regăsesc în art. 191-203 din aceeași lege.
Cu cât regulile sunt mai clare de la început, cu atât este mai redus riscul apariției unor conflicte între asociați.
3. Stabilirea necorespunzătoare a sediului social
Sediul social reprezintă adresa oficială a societății și trebuie stabilit cu respectarea condițiilor prevăzute de lege.
În practică, pot apărea dificultăți atunci când documentele care atestă dreptul de folosință asupra spațiului nu sunt complete sau când nu sunt îndeplinite toate cerințele legale aplicabile situației respective.
De asemenea, înainte de alegerea sediului social este util să fie verificată posibilitatea desfășurării activității la adresa respectivă, în funcție de specificul acesteia.
Temei legal: sediul social este unul dintre elementele obligatorii ale actului constitutiv conform art. 7 din Legea nr. 31/1990, iar procedura înregistrării este reglementată și de Legea nr. 265/2022 privind registrul comerțului.
⚖️ Exemplu practic
| O persoană stabilește sediul social într-un apartament fără să analizeze toate cerințele legale aplicabile situației sale. Ulterior, procedura de înregistrare este întârziată până la completarea documentației necesare. |
4. Lipsa unei înțelegeri clare între asociați
În cazul societăților cu doi sau mai mulți asociați, una dintre cele mai mari greșeli este lipsa unei discuții detaliate privind modul în care va funcționa afacerea.
La început, relațiile dintre asociați sunt de regulă foarte bune, însă pe parcurs pot apărea neînțelegeri privind administrarea societății sau distribuirea profitului.
Este recomandabil ca încă din faza de constituire să fie stabilite aspecte precum:
- contribuția fiecărui asociat;
- responsabilitățile fiecăruia;
- modul de luare a deciziilor importante;
- distribuirea dividendelor;
- modalitatea de soluționare a eventualelor neînțelegeri.
5. Alegerea administratorului fără analizarea responsabilităților
Administratorul societății are un rol esențial în conducerea și reprezentarea acesteia.
În practică, această funcție este uneori acceptată fără o analiză suficientă a responsabilităților pe care le implică.
Administratorul trebuie să acționeze în interesul societății și să respecte obligațiile prevăzute de legislația aplicabilă și de actul constitutiv.
De aceea, persoana desemnată trebuie să cunoască atribuțiile funcției și să își exercite mandatul cu diligență.
6. Neglijarea obligațiilor fiscale și contabile
Înființarea societății reprezintă doar primul pas. După înregistrare, firma trebuie să respecte o serie de obligații fiscale și contabile.
Printre acestea se regăsesc:
- depunerea declarațiilor fiscale, potrivit legislației aplicabile;
- organizarea contabilității;
- păstrarea documentelor societății;
- respectarea termenelor prevăzute de lege.
7. Lipsa consultării unui avocat înainte de înființare
Deși procedura de constituire a unui SRL poate părea simplă, fiecare afacere are particularități care trebuie analizate individual.
Un antreprenor care intenționează să desfășoare activități în domenii diferite va avea nevoi juridice diferite față de o societate cu un singur asociat și o activitate restrânsă.
Consultarea unui avocat încă din etapa de înființare poate contribui la identificarea unor riscuri juridice și la alegerea unei structuri potrivite pentru activitatea ce urmează a fi desfășurată.
| ⓘ Atenție: Fiecare societate are particularitățile sale. Soluțiile potrivite într-un caz pot să nu fie adecvate într-o altă situație, motiv pentru care fiecare speță necesită o analiză individuală. |
Cum pot fi prevenite aceste greșeli?
Multe dintre problemele care apar ulterior pot fi evitate printr-o planificare atentă înainte de înființarea societății.
Câteva măsuri utile sunt:
- analizarea activităților ce urmează să fie desfășurate;
- redactarea atentă a documentelor societății;
- stabilirea clară a raporturilor dintre asociați;
- verificarea documentelor privind sediul social;
- informarea cu privire la obligațiile fiscale și administrative;
- solicitarea unei opinii juridice atunci când există neclarități.
Aceste măsuri pot contribui la desfășurarea activității într-un cadru juridic mai sigur și la reducerea riscului unor dificultăți ulterioare.
Ce trebuie să reținem ?
Înființarea unui SRL reprezintă un moment important pentru orice antreprenor, însă succesul unei afaceri depinde și de modul în care sunt gestionate aspectele juridice încă din etapa de început. Alegerea corectă a obiectului de activitate, redactarea atentă a actului constitutiv, stabilirea unor reguli clare între asociați și respectarea obligațiilor legale pot contribui la dezvoltarea societății într-un cadru stabil și predictibil.
